Oficio N° 6 de 2025

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Documento
Oficio N° 6 de 2025, Servicio de Impuestos Internos (SII)
Fecha
16-01-2025
Materia
Se ha recibido en esta Dirección Nacional la presentación indicada en el antecedente, mediante la cual se solicita un pronunciamiento que confirme que las operaciones que describe no son elusivas en los términos de los artículos 4° bis y siguientes d
Normas citadas
Código Tributario (DL 830), art. 4° bis; Código Tributario (DL 830), art. 4° quáter; Código Tributario (DL 830), art. 4° ter
Criterio
Se analiza si las operaciones de venta de acciones de sociedades argentinas desde Operativa Chile S.A. a la Matriz, precedidas por fusiones en 2023, constituyen operaciones elusivas según artículos 4° bis y siguientes del Código Tributario. El riesgo elusivo identificado radica en que mediante las fusiones se relocalizó la propiedad de las acciones hacia una sociedad operativa generadora de rentas, creando un escenario propicio para que la posterior venta genere pérdidas tributarias que afecten la base imponible de Primera Categoría.
CÓDIGO TRIBUTARIO – ART. 4° BIS, ART. 4° TER, ART. 4° QUÁTER (OFICIO RESERVADO N° 06, DE 16.01.2025) Extracto respuesta a consulta vinculante artículo 26 bis del Código Tributario. Se ha recibido en esta Dirección Nacional la presentación indicada en el antecedente, mediante la cual se solicita un pronunciamiento que confirme que las operaciones que describe no son elusivas en los términos de los artículos 4° bis y siguientes del Código Tributario (“CT”). I. ANTECEDENTES Una sociedad matriz (la “Matriz”) domiciliada en Canadá con presencia en América del Sur a través de subsidiarias (todas en conjunto con la Matriz, el “Grupo”), ha establecido prácticas globales específicas con el objeto de hacer más eficiente la administración y gestión del Grupo. Estas prácticas incluyen: 1. Reducción de costos a través de simplificación societaria: Lo que conlleva eliminar las entidades innecesarias o ineficientes que no pasan un análisis o prueba de necesidad, consolidar las líneas de negocio y agilizar procesos. 2. Estrategia de gestión de capital: Se pretende asegurar generar fluidez en la circulación del capital. Se agrega que, en línea con la estrategia de reducir costos a través de la simplificación de su estructura corporativa, en el año 2023, el Grupo redujo su malla societaria en Chile por medio de dos fusiones de sociedades. Con la primera fusión, AAA Ltda., absorbió a BBB Ltda.; y, luego Operativa Chile S.A., absorbió a AAA Ltda. Como resultado de las fusiones, se mantiene una única sociedad holding en Chile, Holding Chile Limitada, dueña de Operativa Chile S.A., sociedad operativa que es a su vez dueña de dos sociedades argentinas, CCC S.A. y DDD S.A. (en conjunto, las “sociedades argentinas”) y otras sociedades operativas chilenas. Indica en su presentación que la existencia de Operativa Chile S.A., entre la Matriz y las sociedades argentinas aumenta el riesgo político y monetario vinculado al acceso al capital en Argentina. Adicionalmente, asesores legales han señalado que la falta de propiedad directa de la Matriz en las sociedades argentinas puede tener un efecto negativo en la protección que el “Convenio entre el Gobierno de la República Argentina y el Gobierno de Canadá para la Promoción y Protección de Inversiones” (el “TPI Canadá-Argentina”) ofrece a la Matriz en relación con sus inversiones en Argentina, ya que podría haber una eventual disputa sobre la calificación de la Matriz como “inversionista” en Argentina bajo el TPI Canadá-Argentina al existir una entidad intermedia en una jurisdicción que tiene tratado de protección de inversiones propio. Agrega que la propiedad de las sociedades argentinas por una sociedad chilena expone el negocio chileno a los riesgos políticos y monetarios de Argentina, mezclando los resultados de las operaciones de ambos países. Como estrategia para reducir el riesgo del negocio chileno, así como para proteger y gestionar de forma más eficaz los riesgos políticos y monetarios en sus inversiones, negocios y activos en Argentina, la Matriz resolvió mantener directamente la propiedad de las sociedades argentinas. Esto permitiría al Grupo: (a) Alcanzar una estructura corporativa más simple y fácil de gestionar, reduciendo los costos administrativos asociados. 2 (b) Mejorar sus procesos de información y gobernanza, aumentando su transparencia y facilitando la gestión y la eficacia en el cumplimiento de sus funciones. (c) Aislar los riesgos políticos y monetarios en Argentina de las operaciones chilenas, y tener un mejor acceso a las disposiciones del TPI Canadá-Argentina y al apoyo del gobierno canadiense en la gestión de cualquier cambio perjudicial en las regulaciones del mercado argentino. (d) Utilizar su capital de manera más eficiente, aumentando su velocidad de rotación de capital a través de la eliminación de las sociedades intermedias chilenas de la cadena de control de las sociedades argentinas. (e) Mantener separado el negocio de cada país, sin combinar sus resultados. (f) Facilitar e

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