Oficio N° 881 de 2023

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Documento
Oficio N° 881 de 2023, Servicio de Impuestos Internos (SII)
Fecha
21-03-2023
Materia
Reestructuración de grupo empresarial internacional.
Normas citadas
Código Tributario (DL 830), art. 64; Ley de la Renta (DL 824), art. 3; Ley de la Renta (DL 824), art. 60
Criterio
Para que una reorganización internacional de grupos empresariales sea amparada por el inciso quinto del artículo 64 del Código Tributario, es esencial que los efectos tributarios se produzcan y agoten en Chile, asegurando que cualquier ganancia de capital generada en la posterior enajenación de los activos aportados tributa en el país. La reestructuración debe mantener los activos dentro del grupo empresarial sin desprenderse de su control, postergando la tributación pero nunca evadiéndola.
RENTA – LEY SOBRE IMPUESTO A LA – CÓDIGO TRIBUTARIO – ART. 64 – OFICIO N° 2213 DE 2022 (ORD. N° 881, DE 21.03.2023). __________________________________________________________________________ Reestructuración de grupo empresarial internacional. Se ha solicitado a este Servicio un pronunciamiento sobre los efectos tributarios de una reestructuración de un grupo empresarial internacional. I ANTECEDENTES De acuerdo con su presentación, una sociedad anónima abierta domiciliada en Chile (sociedad chilena), con giro en distintas actividades operativas en el mercado de metales, posee inversiones en empresas filiales operativas, algunas chilenas (filiales operativas chilenas) y otras establecidas en el extranjero (filiales operativas extranjeras). A la fecha, la mayor proporción de ingresos de la sociedad chilena proviene de clientes ubicados en Europa, y considera ingresar al mercado financiero europeo pues, por su tamaño y oportunidades, ofrece mejores perspectivas que el mercado local y el resto del mercado financiero latinoamericano, en el cual la sociedad ya participa o ha participado1. Para lo anterior, y con el objeto de acercarse a los clientes actuales, potenciales y a los posibles proveedores de financiamiento, así como mejorar la malla de proveedores de financiamiento y de entregar una mayor protección eventual a sus intereses e inversiones y disminuir el riesgo de sus principales activos operacionales, la sociedad chilena ha propuesto aportar a una sociedad filial ya existente en el Reino Unido – o constituir una nueva filial en dicho país al efecto (Holding UK) – la nuda propiedad de las acciones de las filiales operativas chilenas. La estructura propuesta se debe a que, a la fecha, la sociedad chilena mantiene vigentes diversos compromisos financieros, por lo cual se ha preferido no modificar la estructura de flujos de dividendos desde las filiales, con los que se sirven tales compromisos. Con dicha estructura, se entrega la posibilidad de modificar gradualmente la organización societaria y financiera de la sociedad, sin generar mayores riesgos para terceros interesados e ingresando también paulatinamente al mercado financiero europeo. Tras citar el Oficio N°2213 de 2022, solicita confirmar que la reestructuración proyectada se encontraría amparada en la norma de reorganización establecida en el inciso quinto del artículo 64 del Código Tributario, toda vez que: 1) Lo que se aportaría a la sociedad extranjera (Holding UK), serían exclusivamente sociedades chilenas (filiales operativas chilenas) y no sociedades extranjeras. 2) Lo que se aportaría a la sociedad extranjera sería únicamente la nuda propiedad de las acciones de las filiales operativas chilenas, por tanto, los dividendos mantendrán su distribución a la sociedad chilena, por tratarse de un contribuyente con domicilio en Chile, los que mantendrían su tributación actual2. 3) Tanto la ganancia de capital generada en una venta de las acciones de Holding UK por la sociedad chilena, como la ganancia de capital generada en una venta de las acciones de las sociedades operativas chilenas realizada por Holding UK, estarían sujetas a tributación en Chile3. 1 Señala que, considerando el tamaño de las operaciones de la empresa, el mercado financiero americano, no resulta atractivo para la sociedad chilena, por motivos de costos. 2 Indica que la sociedad chilena es una sociedad anónima abierta, sujeta a control de la autoridad y sobre la que recae todas las obligaciones de información correspondientes. Sobre el elemento de “salvaguardar el interés fiscal y la posibilidad de fiscalizar efectivamente”, Holding UK estará establecido en un país que tiene convenio para “evitar la doble imposición y para prevenir la evasión fiscal con relación a los impuestos a la renta y sobre las ganancias de capital.”. 3 En el primer caso por aplicación de las reglas generales del inciso primero del artículo 3° de la Ley sobre Impuesto a la Renta, por tratarse de rentas de fuente extranjera obte

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