Oficio N° 978 de 2021

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Documento
Oficio N° 978 de 2021, Servicio de Impuestos Internos (SII)
Fecha
19-04-2021
Materia
Restructuración de grupo empresarial internacional.
Normas citadas
Código Tributario (DL 830), art. 64; Ley de la Renta (DL 824), art. 10; Ley de la Renta (DL 824), art. 58; Ley N° 18.045, art. 96
Criterio
El aporte de acciones de una sociedad extranjera entre entidades del mismo grupo empresarial no es susceptible de tasación por impuesto adicional, siempre que se ejecute en contexto de reorganización empresarial, se mantenga controlador común y no genere renta o mayor valor para el enajenante.
RENTA – LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 10 – CÓDIGO TRIBUTARIO, ART. 64 – CIRC. N° 45 DE 2001 (ORD. N° 978 DE 19.04.2021). Restructuración de grupo empresarial internacional. Se ha solicitado a este Servicio un pronunciamiento sobre los efectos tributarios frente a la Ley sobre Impuesto a la Renta de una reestructuración de un grupo empresarial internacional. I ANTECEDENTES De acuerdo con su presentación, la sociedad “AAA”, sociedad de responsabilidad limitada residente en Chile, es 99.9% propiedad de “BBB”, una empresa holding residente en YYY. Además de su participación en la sociedad chilena, “BBB” es propietaria y controladora de varias empresas subsidiarias residentes en Brasil, Estados Unidos, Perú, Portugal y YYY. El 100% de las acciones “BBB” es propiedad de “CCC”, entidad domiciliada en ZZZ, a través de la cual el grupo empresarial propietario (el “grupo”) gestiona y controla sus inversiones alrededor del mundo. Informa que el grupo evalúa una reorganización empresarial para poner término a sus actividades económicas en YYY. Dentro de este contexto, el grupo está interesado en el traspaso de todas las empresas subsidiarias desde “BBB” a “DDD”, sociedad hermana del mismo grupo empresarial, residente en ZZZ y 100% propiedad de “CCC”. En virtud del proceso de reorganización empresarial en curso, “DDD” se convertiría en la nueva sociedad holding mediante la cual se ejerce el control y propiedad directa de las empresas subsidiarias mientras “CCC” conserva la propiedad indirecta en su totalidad. Una vez cumplida esta etapa, el grupo disolvería a “BBB”. Un paso preliminar del referido proceso de reorganización empresarial ha sido el cambio de residencia tributaria de “BBB” por medio del traslado de su lugar de administración efectiva desde YYY a ZZZ, conforme al Convenio para evitar la doble tributación vigente entre ambos países. En consecuencia, “BBB” se reputaría residente en ZZZ. Como consecuencia del proceso de reorganización empresarial, la totalidad de los derechos sociales de “AAA” sería transferida desde “BBB” a “DDD”, permaneciendo “CCC” como propietario indirecto en todo momento. Para efectos de realizar el traspaso de los derechos sociales de la sociedad chilena, el grupo está analizando las tres opciones. Al respecto, solicita confirmar lo siguiente: 1) Primera alternativa: transferencia de los derechos de AAA (Chile) desde BBB (YYY) a DDD (ZZZ), mediante un canje de derechos por acciones y su posterior aporte a una sociedad holding chilena con ocasión de su constitución. En este caso procedería la excepción contenida en el inciso quinto del artículo 64 Código Tributario, estando impedido el Servicio de tasar en la medida que el aporte de los derechos sociales de AAA – en primer lugar, a DDD y posteriormente a la holding chilena – resultante de este proceso de reorganización empresarial obedezca a una legítima razón de negocios y se cumplan los demás requisitos legales, incluyendo que los efectos tributarios de la reorganización se produzcan y agoten íntegramente en el país1. 2) Segunda alternativa: aporte del 100% de las acciones de BBB (YYY), efectuado desde CCC (ZZZ) a DDD (ZZZ). Esta transacción podría no ser tasable, cumpliendo los requisitos del inciso final del artículo 10 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR). 3) Tercera alternativa: fusión entre DDD (ZZZ) y BBB (YYY), por medio de la cual esta última es absorbida. Igualmente, este Servicio no podría tasar en la medida que DDD mantenga registrado el valor tributario que tenían los derechos sociales de AAA en BBB (sociedad absorbida); la fusión se materialice bajo en régimen de neutralidad tributaria, sin generar pérdidas ni utilidades para sus intervinientes; y la fusión efectuada en el exterior produzca efectos jurídicos análogos a una fusión ocurrida en conformidad a la legislación chilena. 1 Agrega que este requisito se cumpliría porque el aporte de los derechos sociales de una sociedad chilena (AAA) terminarían formando parte del activo de otra so

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