Oficio N° 1334/2021 SII (24-05-2021): Efectos tributarios de una fusión inversa internacional | BuscadorTributario

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RENTA – ACTUAL LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 10 Y ART. 58 N° 3 – CÓDIGO TRIBUTARIO, ART. 64 – CIRCULAR N° 45 DE 2001 (ORD. N° 1334 DE 24.05.2021). Efectos tributarios de una fusión inversa internacional. Se ha solicitado a este Servicio un pronunciamiento sobre algunos efectos tributarios que se verifican en un proceso de fusión inversa internacional. I ANTECEDENTES De acuerdo con su presentación, la sociedad “Europa” se encuentra domiciliada y residente en un Estado miembro de la Unión Europea (UE) y de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), con el cual Chile actualmente no mantiene en vigencia un Convenio para Evitar la Doble Tributación Internacional (CDTI o Convención). La entidad es titular del 100% de los derechos o acciones de “BVI”, una sociedad domiciliada o residente en las Islas Vírgenes Británicas y, a su vez, titular del 1% de las acciones de “Chile 1 S.A.”, sociedad anónima domiciliada y residente en Chile. Por su parte, “BVI” es titular del 99% restante de las acciones de “Chile 1 S.A.”. Indica que, mediante fusión inversa, “Chile 1 S.A.” absorberá a “BVI”, buscando con ello, simplificar la estructura del grupo, al depender directamente de una entidad domiciliada y residente para efectos tributarios en un país perteneciente a la UE y miembro de la OCDE. Lo anterior lo grafica de la siguiente forma: Afirma que la fusión se implementará con arreglo a la normativa chilena, en particular lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, y que la sociedad absorbente mantendrá el registro del valor tributario de los activos y pasivos que reciba producto de la fusión, conforme a lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario. Específicamente, señala que contará con un informe en derecho confirmando que producto de la fusión (i) no procederá la liquidación de la entidad absorbida, dándose cuenta de su disolución como persona jurídica por medio de la cancelación en el Registro de Comercio respectivo, que da cuenta de la constitución; (ii) el patrimonio de la entidad absorbida es traspasado a título universal a la entidad absorbente, que la sucede en todos sus derechos y obligaciones; y que (iii) no existe obligación de asignación de valor a ningún tipo de bien o pasivo en forma individual. Señala que el canje de acciones que preceda a la fusión no representa ni representará para “Europa” un incremento en el costo tributario de su inversión, ni al momento de fusionar las sociedades, ni en el futuro y, asimismo, que para efectos de la Ley sobre Impuesto a la Renta de Chile (LIR) “Europa” 2 mantendrá el registro y control del costo tributario de las acciones recibidas en canje de las acciones de “BVI”, de modo tal de asegurar la correcta determinación de la base imponible en caso de implementar en el futuro alguna operación gravable en Chile, como por ejemplo una enajenación u operación que se asimile a la disposición de su participación en “Chile 1 S.A.”. Por otro lado, informa que las participaciones directas que cumplen los requisitos establecidos en la ley de impuesto a la renta del país europeo en donde se sitúa la sociedad “Europa” están cubiertas por reglas de exención de participación. Con arreglo a tales normas, ciertos ingresos calificados, entre los que se incluyen aquellos por concepto de dividendos, ganancias de capital por enajenación o revalorización de subsidiarias, y las variaciones por concepto de tipo de cambio sobre las acciones de la participación, están exentos de impuesto a la renta en dicho país nivel de la entidad accionista. Como contrapartida, las pérdidas de capital por la enajenación o pérdida de valor de una subsidiaria no son deducibles de la base imponible de impuestos corporativos. En su concepto, dichas reglas de exención resultan aplicables a la participación que “Europa” mantiene sobre “BVI” y resultarán igualmente aplicables una vez canjeadas dichas acciones por acciones de “Chile 1 S.A”. Como expresó, esto implica que el costo tributa

Oficio N° 1334 de 2021

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