Oficio N° 2592 de 2021

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Documento
Oficio N° 2592 de 2021, Servicio de Impuestos Internos (SII)
Fecha
28-09-2021
Materia
Efectos tributarios en la adjudicación de acciones como resultado de una disolución y liquidación.
Normas citadas
Ley de la Renta (DL 824), art. 14; Ley de la Renta (DL 824), art. 17; Ley de la Renta (DL 824), art. 38; Ley de la Renta (DL 824), art. 56; Ley de la Renta (DL 824), art. 63; Código Tributario (DL 830), art. 64
Criterio
El SII confirma los efectos tributarios de la disolución y liquidación voluntaria de BBB SpA conforme a lo solicitado, pero precisa que en la fusión impropia con AAA (sociedad extranjera) no procede el término de giro simplificado y AAA deberá registrar los activos recibidos conforme al valor de enajenación, sin inhibición de tasación.
RENTA – ACTUAL LEY SOBRE IMPUESTO A LA – ART. 14 LETRA A), ART. 17 N° 8 LETRA G, ART. 38 BIS N° 1 Y N° 5, ART. 56 N° 3 Y ART. 63 – CÓDIGO TRIBUTARIO, ART. 64. (ORD. N° 2592 DE 28.09.2021). Efectos tributarios en la adjudicación de acciones como resultado de una disolución y liquidación. Se ha solicitado a este Servicio un pronunciamiento sobre los efectos tributarios en la adjudicación de acciones como resultado de una disolución y liquidación tras las modificaciones incorporadas por la Ley N° 21.210 a la Ley sobre Impuesto a la Renta. I ANTECEDENTES De acuerdo con su presentación, está analizando reorganizar una estructura societaria, a través de la cual mantiene una inversión en el exterior desde Chile, y que hoy es la siguiente: - “AAA” es una sociedad constituida y residente en el exterior (jurisdicción 1), dueña del 100% de las acciones emitidas por “BBB SpA”, sociedad por acciones constituida en Chile y contribuyente del régimen parcialmente integrado; - “BBB SpA” es dueña de un porcentaje mayoritario de los derechos sociales de “CCC Ltda.”, sociedad de responsabilidad limitada constituida en Chile y contribuyente del régimen parcialmente integrado; - “DDD”, sociedad constituida y residente en la jurisdicción 1, es dueña de los derechos sociales restantes de “CCC Ltda.”; y - “CCC Ltda.” es dueña de un porcentaje mayoritario de las acciones emitidas por “EEE S.A.”, sociedad anónima constituida y residente en una segunda jurisdicción en el exterior (jurisdicción 2). - Las acciones de “EEE S.A.” constituyen el único activo relevante de propiedad de “CCC Ltda.”, siendo el valor de mercado de dichas acciones superior al costo tributario de las mismas. El porcentaje restante de las acciones de “EEE S.A.” son de propiedad de accionistas minoritarios, no relacionados con el grupo multinacional. Se evalúa disolver las sociedades chilenas “BBB SpA” y “CCC Ltda.”, de manera que “AAA” pase a tener la propiedad directa de la mayoría de las acciones de “EEE SA”, manteniendo el grupo multinacional su actividad comercial en Chile a través de sus otras sociedades chilenas destinadas al efecto, implementando las siguientes operaciones: 1. En el marco del artículo 64, inciso tercero, del Código Tributario, “DDD” aportaría a “BBB SpA” la totalidad de sus derechos sociales en “CCC Ltda.”, reuniéndose en “BBB SpA” el 100% de los derechos sociales de “CCC Ltda.” 1. Consecuencia de lo anterior, “CCC Ltda.” se disolvería de pleno derecho, sin que medie liquidación, adquiriendo y asumiendo “BBB Spa” la totalidad de los activos y pasivos “CCC Ltda.”. 2. A efectos de implementar la fusión impropia descrita, se procedería a modificar los estatutos sociales de “BBB SpA”, en los siguientes términos: 1.1. Aumentar el capital social en un monto equivalente al costo tributario de la participación que “DDD” actualmente mantiene en “CCC Ltda.” (0,01%), emitiendo acciones de pago representativas del aumento de capital, las que serían íntegramente suscritas y pagadas por “DDD”; 1.2. Incorporar como causal de disolución de “BBB SpA” [sic], la reunión de todas sus acciones en manos de un solo accionista. Asimismo, en la escritura pública de modificación social de “CCC Ltda.”, “BBB SpA” asumirá la calidad de deudor solidario respecto de todos los impuestos que “CCC Ltda.” pudiese adeudar, según lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. 2. Disuelta “CCC Ltda.”, disolver “BBB SpA”, para cuyo efecto se analizan dos escenarios: 2 2.1. “DDD” y “AAA” acordarían la disolución y liquidación de “BBB SpA”, asignándose las acciones en “EEE S.A.” en proporción a su participación. 2.2. “DDD” vendería a “AAA” las acciones de que es dueña en “BBB SpA”, reuniéndose la totalidad de las acciones emitidas por “BBB SpA” en manos de “AAA”, produciéndose por el sólo ministerio de la ley su disolución, sin liquidación posterior. En este caso, las acciones en “EEE S.A.” serán transmitidas a “AAA” por el sólo ministerio de la ley. En relación con la reestructuración descrit

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