Oficio N° 288 de 2026

Vigente

En breve

Documento
Oficio N° 288 de 2026, Servicio de Impuestos Internos (SII)
Fecha
04-02-2026
Materia
La sola transformación de una sociedad por acciones a una sociedad de responsabildiad limitada, en principio, podría enmarcarse dentro de la razonable opción de conductas, sin perjuicio que, atendido que la operación produciría una modificación de la
Normas citadas
Código Tributario (DL 830), art. 26; Código Tributario (DL 830), art. 4; Código Tributario (DL 830), art. 8; Ley de la Renta (DL 824), art. 67; Ley de la Renta (DL 824), art. 96
Criterio
La transformación de sociedad por acciones a responsabilidad limitada, con canje de acciones por derechos sociales según aporte de capital, se enmarca dentro de la autonomía de voluntad y libertad contractual de los contribuyentes conforme a legislación nacional (arts. 4° bis, 4° ter, 4° quáter CT). No constituye elusión tributaria toda ventaja tributaria derivada de reorganización; requiere acreditarse abuso de formas jurídicas o actos simulados que atenten contra hechos gravados.
CÓDIGO TRIBUTARIO – ART. 4° BIS, ART. 4° TER, ART. 4° QUÁTER, ART 8 N°13, ART 26° BIS (ORD. N°288, DE 04.02.2026) Solicita un pronunciamiento sobre si en una transformación de sociedad por acciones a una sociedad de responsabilidad limitada, el establecimiento del porcentaje de participación social y reparto de utilidades en los términos que indica producirían efectos tributarios adversos o la eventual aplicación de la Norma General Antielusiva establecida en los artículos 4° bis, 4° ter y 4° quáter del Código Tributario. I. ANTECEDENTES Indica el consultante que una sociedad por acciones (la “Sociedad”) fue constituida en el año 2021 con dos accionistas, padre e hijo, ambos con más de 15 años de experiencia relacionada al giro o rubro de la Sociedad, los que trabajan activamente en la gestión y en los distintos proyectos de ésta. Agrega, que actualmente la Sociedad tiene un capital social de $10.000.000 (diez millones de pesos) dividido en 500 acciones, de las cuales 250 acciones corresponden a la “Serie A” o “Preferidas” y 250 acciones corresponden a la “Serie B” u “Ordinarias”. Las acciones “Serie A” o “Preferidas”, gozarían tanto de derecho a veto respecto de las materias reguladas en el artículo 67 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, como también, del derecho a elegir la totalidad de los administradores de la Sociedad, durante un plazo de 10 años desde la constitución de la Sociedad, luego del cual se transformarían de pleno derecho en ordinarias. Añade que las acciones de la Sociedad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i. Accionista N°1: suscribió y pagó 250 acciones, las que corresponden en su totalidad a acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, por un monto de $7.500.000. (cinco millones de pesos) [sic] ii. Accionista N°2: suscribió y pagó 250 acciones, las que corresponden en su totalidad a acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, por un monto de $2.500.000. (cinco millones de pesos) [sic] Asimismo, alude a que, debido a acuerdos económicos de los accionistas, y en consideración de las actividades que cada uno realizaría en la empresa, el porcentaje en la distribución de dividendos se realiza a prorrata de sus acciones, es decir, en razón de 50% para cada accionista. En aquel contexto, plantea que los accionistas de la Sociedad acordarán su transformación social a una sociedad de responsabilidad limitada, con el fin de privilegiar su carácter intuito personae, que les permitiría asegurar el correcto funcionamiento, gestión y proyección de la Sociedad, entre otras consideraciones jurídicas. En cuanto a los términos de la transformación, señala que los accionistas pretenden acordar que la “relación de canje” se determine en razón de los aportes de capital realizados por cada accionista y no por el número de acciones que cada uno mantenía en la sociedad por acciones, por lo que la participación en el capital correspondería a la siguiente: i. Socio N°1: aporta la suma de $7.500.000 (siete millones quinientos mil pesos), equivalentes al 75% (setenta y cinco por ciento) de los derechos sociales. ii. Socio N°2: aporta la suma de $2.500.000 (dos millones quinientos mil pesos) equivalentes al 25% (veinticinco por ciento) de los derechos sociales. Sin perjuicio de lo anterior, sostiene que, considerando los acuerdos económicos previamente mantenidos por las partes y de las actividades que cada uno efectivamente realiza en la Sociedad, los socios buscarían mantener el porcentaje que a cada uno le correspondía sobre el reparto de utilidades, en 50% para cada uno de ellos, estableciéndolo de este modo en los Estatutos resultantes de la transformación. Indica que los propietarios se asegurarían de tomar los respectivos acuerdos sociales que permitan al Accionista/Socio N°1 mantener el goce de sus preferencias en la sociedad transformada o que se realicen otros ajustes en modo de compensación. De esta forma, en relación al porcentaje de participación en el capital y reparto de utilidades que

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